CONTRATO SOCIAL
POR TRANSFORMAÇÃO DE EIRELI EM SOCIEDADE LIMITADA
Novo Nome Empresarial e CNPJ
Pelo presente instrumento o sócio A (nome do titular), brasileiro, estado civil (se casado, informar o regime de casamento), data de nascimento, profissão, portador do RG n°_____, inscrito no CPF/MF n°_______, residente e domiciliado sito a rua _________, Bairro, Munícipio – CEP: ________, titular da EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA com sede na rua: _________________ Bairro, Cidade/UF – CEP ______, inscrito na Junta Comercial do Estado de _________ sob o NIRE _________________ de __/__/__ e no CNPJ sob n° ____________________, fazendo uso do que permite o artigo 968, § 3°, da Lei n° 10.406/2002, com a redação alterada pelo artigo 10 da Lei Complementar n° 128/2008, ora transforma seu registro de EIRELI para SOCIEDADE EMPRESÁRIA de tipo jurídico Limitada, uma vez que admitiu o(a) sócio(a) B (nome completo), (brasileiro (a), estado civil (se casado, informar o regime de casamento), data de nascimento, profissão, portador do RG n°_____, inscrito no CPF/MF n°_______, residente e domiciliado sito a rua _________, Bairro, Munícipio – CEP: ________, passando a se constituir sob o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos os sócios:
CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade girará sob o novo nome empresarial (denominação social ou firma, acrescentando ME ou EPP se for o caso) e terá sede e domicílio (endereço completo) ____________________ Bairro, Cidade/UF – CEP ______, com filial(is) (se houver) nos endereços (endereço completo).
Parágrafo único. A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais, em qualquer parte do país, se assim, em conjunto, decidirem os sócios em conjunto, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CLÁUSULA SEGUNDA. O objeto da sociedade continuará sendo (informar o objeto em gênero (Comércio, Serviços, Industria, Representação) e espécie, preferencialmente indicando os códigos CNAE para cada atividade).
CLÁUSULA TERCEIRA. O sócio A, detentor do capital total do EIRELI correspondente a R$ ____________ (por extenso) cede e transfere a quantia de R$ _________ (por extenso) para o sócio B, que neste ato é admitido.
Parágrafo primeiro. O sócio cedente declara haver recebido neste ato, pela venda de suas quotas o valor de R$ ____________ (por extenso) do sócio admitido, outorgando ao mesmo e a sociedade, plena e irrevogável quitação, para nada mais exigir em juízo ou fora dele.
Parágrafo segundo. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma do artigo 1.052 da Lei n° 10.406/02. Cada quota é indivisível e confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações sociais.
Parágrafo terceiro. O ativo e passivo da atividade empresária fica por este ato totalmente absorvido pela sociedade, que se compromete a fazer a guarda, nos prazos legais, de todos os livros e registros provenientes da empresa ora transformada.
CLÁUSULA QUARTA. A sociedade declara que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá ao limite fixado no artigo 3°, I ou II, da Lei Complementar n° 123/2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4° do artigo 3° da mencionada lei.
(Manter está cláusula se a empresa transformada for “ME” ou “EPP”, escolhendo um dos incisos “I” ou “II” do artigo 3° da Lei Complementar n° 123/2006, conforme o caso.)
CLÁUSULA QUINTA. A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração ou o nome e qualificação do administrador não sócio), respondendo pela empresa, judicial e extrajudicialmente, em juízo ou fora dele, (determinar se em conjunto ou individualmente), podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, ficando vedado o uso da denominação social em negócios estranhos aos fins sociais, bem como onerar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.
CLÁUSULA SEXTA. O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) incurso(s) em quaisquer crimes previstos em lei ou restrições legais, que possam impedi–lo(s) de exercer atividade empresarial, conforme artigo 1.011, §1° da Lei 10.406/2002 – (Código Civil).
CLÁUSULA SÉTIMA. O início da atividade empresarial individual ocorreu em ________, e através deste instrumento prosseguirá transformada para sociedade empresária a partir da data de deferimento do presente instrumento pela Junta Comercial do respectivo Estado ________.
CLÁUSULA OITAVA. O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.
CLÁUSULA NONA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas no todo ou em parte a terceiros, sem expresso consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, direito de preferência para a sua aquisição, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
CLÁUSULA DÉCIMA. O exercício social coincidirá com o ano civil. Ao término de cada exercício, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração das demonstrações financeiras, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Em caso de morte ou interdição de um dos sócios, a sociedade não será dissolvida e continuará sendo gerida pelo(s) sócio(s) remanescente(s) ou pelos herdeiros. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), os valores de seus haveres serão apurados e liquidados com base na situação patrimonial da empresa. O mesmo procedimento será adotado em qualquer dos casos em que a sociedade se resolva em relação a um dos sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Pode o sócio ser excluído, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa segundo artigo 1.085 da Lei 10.406/2002 – (Código Civil).
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. As partes elegem o foro de _________________/UF (cidade/UF) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
E, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento particular em três vias de igual teor e forma.
Cidade, dia/mês e ano.
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Sócio A (Nome)
Assinatura
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Sócio B (Nome)
Assinatura
Modelo sugestivo, serve como base para elaboração de um modelo personalizado, e sua utilização é de sua exclusiva responsabilidade.
