Conteúdo
- 1 O que é o capital social?
- 2 Integralização do Capital Social
- 3 Cessão de quotas
- 4 Falecimento de Sócio
- 5 Conclusão
- 6 Dúvidas frequentes sobre Capital Social
- 6.1 Bens imóveis integralizados no Capital Social de uma empresa podem ser alienados?
- 6.2 A empresa poderá aumentar o capital social com lucros futuros?
- 6.3 Existe a obrigatoriedade de aumento de capital quando o valor de reservas de lucros está superior ao do capital social?
- 6.4 Poderá ocorrer a integralização de capital social com bem que esta financiado?
- 6.5 Em se tratando de integralização de capital social com bens os documentos precisam ser em nome da empresa?
- 6.6 É possível realizar a integralização do capital social com bens onde os sócios estejam pagando o financiamento e o próprio bem é dado em garantia?
- 6.7 É obrigatório a apresentação de laudo quando da integralização do capital com bens imóveis?
- 6.8 Fale conosco!Ficou com alguma dúvida? Podemos te ajudar!
O Capital Social é o valor, integralizado ou a integralizar, correspondente à contrapartida do titular, sócios ou acionistas de um empreendimento, para o início ou a manutenção dos negócios. Trata-se dos valores investidos pelos sócios para iniciarem as atividades da empresa. Em suma, significa o quanto o sócio investiu na organização.
Ele pode ser integralizado (colocado na empresa) de diferentes formas: em moeda corrente, bens ou direitos.
Capital Social na MEI
O capital social na MEI obedece a mesma lógica descrita anteriormente. Trata-se dos valores investidos pelo microempreendedor para iniciar a atividade da empresa.
Exemplo: para começar sua prestação de serviços, um Microempreendedor Individual precisou comprar algumas ferramentas e um veículo no valor total de R$ 35.000,00. Então, no ato da abertura da MEI ou posterior à compra, poderá indicar em seu certificado de microempreendedor esse valor de capital social.
O capital social de uma empresa corresponde, dessa forma, aos valores investidos pelos sócios na empresa.
Integralização do Capital Social
Os sócios devem subscrever (assumir o compromisso de realizar) todas as ações ou quotas em que se divide o capital social, ainda que seja realizada apenas uma parte do capital subscrito. O capital social deve ser fixado no estatuto ou contrato social.
O capital social deve ser dividido em quotas, podendo ser iguais ou não, e os sócios poderão ter uma ou várias (exceto no caso do Mei). Lei n° 10.406/2002, artigo 1.055
A subscrição consiste em um ato pelo qual o quotista, mediante celebração do contrato social, adquire a qualidade de sócio e assim, adquire o direito de votar nas deliberações sociais, participar nos resultados, fiscalizar os atos dos administradores, dentre outros direitos.
Por outro lado, o ato da subscrição de quotas pelo sócio também implica em uma obrigação perante a sociedade, qual seja, o dever de integralizar as quotas que adquiriu.
A conta do capital da empresa fica alocada no Patrimônio Líquido.
Contabilização
Quando da transferência de bens para a pessoa jurídica, a pessoa física deverá lançar na respectiva declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não se aplicando, neste caso, incidência do Imposto de Renda sobre ganho de capital.
Se a transferência dos bens ou direitos tiver sido efetuada por valor superior ao constante para estes na Declaração de Bens e Direitos, a diferença a maior é tributável como ganho de capital. (Instrução Normativa SRF n° 84/2001, art. 16)
Pela contabilização poderíamos ter o exemplo do seguinte lançamento, considerando a integralização de capital social com terreno do sócio:
Pela subscrição do capital social:
D- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)
C- Capital Social Subscrito (Patrimônio Líquido)
Pela integralização conforme contrato social:
D- Imóveis – Imobilizado (Ativo Não Circulante)
C- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)
Pela integralização do capital social em dinheiro, teremos os lançamentos contábeis conforme o valor que houver sido estipulado para ser integralizado por cada sócio na celebração do contrato social da empresa:
Pela subscrição do capital social:
D- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)
C- Capital Social Subscrito (Patrimônio Líquido)
Pela integralização conforme Contrato Social:
D- Caixa/Banco – Disponibilidades (Ativo Circulante)
C- Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)
Prazo para integralização
Ocorre a integralização das quotas à vista no ato da constituição da sociedade, ou poderá ser feita em parcelas, com prazo de vencimento fixado no contrato.
Na ocorrência de subscrição do capital social, será ajustado um prazo para que o subscritor integralize a parcela que prometeu através de termo para integralização este documento comprobatório da dívida do sócio para com a sociedade é o próprio contrato social.
Na Lei n° 10.406/2002, não há prazo legal fixado para que o sócio integralize o capital subscrito.
Não integralização
Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, conforme previsto no artigo 1.004 da Lei n° 10.406/2002, às contribuições estabelecidas no contrato social, para aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano advindo do atraso da integralização.
Constatado o atraso, poderá a maioria dos demais sócios reduzir a quota ao montante já realizado ou excluir o sócio.
Quando não integralizada a quota do sócio remisso, os outros sócios podem, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primeiro titular e devolvendo-lhe o que houver pagado, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Cessão de quotas
Não constando impedimento em contrato social, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de comunicação aos demais sócios, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A cessão será concretizada para a sociedade e para terceiros, a partir do registro/averbação da alteração do contrato social, subscrito pelos sócios anuentes, conforme Lei n° 10.406/2002, artigo 1.057
Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do artigo 9° da Lei Complementar n° 123/2006, com a redação dada pela Lei Complementar n° 147/2014.
Falecimento de Sócio
Na exclusão do sócio quanto à integralização do capital social será necessário a elaboração de instrumento de alteração contratual, e posteriormente registrado na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso.
Com a morte de sócio, as quotas devem ser liquidadas, salvo:
a) se o contrato dispuser diferentemente;
b) se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
c) se, por acordo com os herdeiros, for decidido a substituição do sócio falecido.
Conclusão
Você aprendeu nesse artigo o que é o capital social, formas de integralizá-lo e quais lançamentos contábeis são necessários. Além disso, aprendeu também o que é a cessão de quotas e o que ocorre quando do falecimento de um sócio.
Dúvidas frequentes sobre Capital Social
Bens imóveis integralizados no Capital Social de uma empresa podem ser alienados?
É importante entender que o capital social da empresa não é expresso em bens, ele é expresso em moeda corrente e podendo ser integralizado em quaisquer bens que podem ser avaliados em dinheiro.
Assim se o sócio integraliza em dinheiro, a empresa gasta o dinheiro conforme quiser.
Se integraliza com bens, a partir do momento que transfere os bens para empresa, ela é a dona e pode fazer o que ela quiser, sempre observado a legislação.
Assim, o capital não tem bens, ele foi integralizado com bens, mas expresso em reais.
Dessa forma, sim, a empresa pode alienar bens que possui.
Não há previsão legal para se aumentar o capital social de uma sociedade limitada com lucros futuros, ou seja, com lucros ainda não auferidos. O contrato social poderá ter cláusula de aumento futuro de capital social, devendo conter o prazo e a forma de integralização (dinheiro ou bens).
O saldo das contas das reservas de lucros, exceto as de contingência, de incentivos fiscais e de lucros a realizar não poderá passar o valor do Capital Social. A parte excedente deve ser integralizada ou aumentar o capital social, podendo ser ainda, distribuída como dividendos.
O capital social são recursos (bens), que o sócio possui a propriedade e transfere para a empresa.
Neste caso, se a pessoa utilizar bens para integralização de capital este bem deverá ser transferido para a empresa.
Portanto, se a pessoa física transferir um bem para a empresa e este bem esta financiado, deverá verificar junto a instituição financeira se haverá a possibilidade de transferir o financiamento para a pessoa jurídica.
Segundo o artigo 16 da Instrução Normativa SRF n° 84/2001, na hipótese de integralização de capital mediante a entrega de bens ou direitos, considera-se custo de aquisição da participação adquirida o valor dos bens ou direitos transferidos, constante na Declaração de Ajuste Anual ou o seu valor de mercado.
Se a transferência não se fizer pelo valor constante na Declaração de Ajuste Anual, a diferença a maior é tributável como ganho de capital.
Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Desta forma deverá constar em cláusula do capital social indicando os dados de identificação do bem, como modelo, ano, chassis. Contudo a Junta Comercial não exige a titularidade do bem aportado, na medida em que o Decreto n° 1.800, de 1996, em seu art. 53, inciso VIII, alínea “a”, exige apenas a referência à “titulação” do bem, ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Contudo a legislação contábil exige que a operação seja respaldada por documento hábil e idôneo, neste sentido para que a propriedade do bem seja registrado no ativo imobilizado deverá transferi-lo para a pessoa jurídica.
Não. A integralização do capital social poderá ser efetuada em dinheiro, ou em qualquer espécie de bens, tais como, móveis e imóveis, corpóreos e incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro, inclusive créditos.
A simples integralização do capital social com a transferência de bens móveis consiste pela simples tradição (entrega) da coisa, na transferência de bens imóveis a lei exige, para efetivação dessa transferência, a transcrição do título no Registro de Imóveis competente.
Nesse caso, a realização do capital poderá ser feita pelo sócio (ou acionista) em dinheiro, bens móveis ou imóveis, além dos critérios mencionados, poderá ser integralizado também títulos de crédito, ou ainda, direitos como patente de invenção, certificado de marca, desde que previamente acordado entre os demais sócios, podendo a integralização, ocorrer à vista ou dividida em parcelas.
Contudo, será de responsabilidade dos sócios prover tais recursos para a integralização do capital social, ou seja, fazendo transferir do seu patrimônio pessoa física ao da pessoa jurídica, a propriedade de dinheiro, bem ou crédito, e recebendo em troca, quotas ou ações emitidas pela sociedade, em valor correspondente.
Assim, caso o bem tenha sido objeto de financiamento, onde o bem é dado como garantia (alienação fiduciária), a propriedade plena do bem somente ocorre após a quitação integral do financiamento, motivo pelo qual, a propriedade do bem é ainda é do financiador até lá.
Dessa forma, não vislumbramos na legislação previsão para a integralização do capital social como bens móveis ou imóveis, que estejam financiados com a alienação fiduciária.
É obrigatório a apresentação de laudo quando da integralização do capital com bens imóveis?
Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.
Ainda tem dúvidas sobre esse assunto? Deixe seu comentário!
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